自重组新规松绑上市公司借壳的相关规定后，生意两边捉住时刻窗口进行生意，这使得重组商场又变得热烈起来。3月19日，资本商场老面孔ST昌九发布了《严重财物置换、发行股份及付出现金购买美国试管婴儿财物并征集配套资金暨相关生意预案》等一系列相关布告，至此，返利网借壳上市有了阶段性开展。

据悉，本次重组生意计划包含严重财物置换、发行股份及付出现金购买财物、征集配套资金三大部分。

据了解，此次返利网借壳上市的榜首步是将ST昌九到评价基准日的悉数财物及负债置出。标的公司大股东上海享锐等14名生意目标将该部分财物进行接受后转让给继受方。

ST昌九作为一家多年徜徉在亏本边际的上市公司，本次预案中发表，到2019年三季报，上市公司的总财物为0.86亿元，而总负债为0.9亿元，净财物为负。上市公司近年处理很多废旧财物后，本次拟置出财物估量首要来自子公司江西昌九农科化工有限公司，依据上市公司2017年至2019年三季度财务报表，昌九农科净利润规划也是接连下降，尽显疲态。

2019年6月，昌九农科坐落江苏如东区域的出产基地还收到当地安监部分告知，要求停产整理，加之江苏响水化工厂爆炸案后各区域安全方针日趋严厉，昌九农科的继续运营也面对压力。作为化工出产公司，ST昌九此前归于较为典型的重财物公司，而此次重组置入主体为电商渠道公司，工业形状上较曾经有了较大改变。记者留意到，此次拟置出财物不存在典当、质押或对外担保状况，不存在严重未决诉讼或潜在胶葛状况，近三年内不存在遭到严重行政处罚的状况。

纵观商场，尽管借壳上市可以协助拟上市公司弯道超车，但在许多事例中，壳公司由于终年亏本常常会呈现担保债款等问题，不少壳公司由于无法及时清壳而呈现重组失利。"壳公司的洁净程度很重要。一般来说，借壳主体比较偏心债款明晰、负债少、没有官司或胶葛的壳公司"一位投行人士告知记者。

据知情人士泄漏，在此番重组前，为下降负债率、削减相关方，为后续用壳主体上市供给有利条件，上司公司这些年好像一向有所衬托：前期公司投入人民币2.54亿元，将废旧的地上房子、建筑物及构筑物等从上市公司层面转让至昌九集团，极大地改进了昌九生化的财物结构。此外，上市公司对停产歇业等连累公司开展的财物进行了处置，先后整理刊出6家分子公司，对体系内废旧出产线设备进行筛选处置，进行了出产线兼并、企业刊出、财物处置、坏账核销等一系列操作。

发行股份及付出现金购买财物

本次生意的拟置入财物为中彦科技100%股份，拟置入财物和拟置出财物的生意价格差额由上市公司向上海享锐等14名生意对方发行股份及付出现金购买，其间向部分生意对方算计付出约4.46亿元现金，用于购买中彦科技13.64%的股权；并以发行股份方法购买剩下悉数差额部分股权。本次生意完结今后，中彦科技将成为上市公司的子公司。

本次发行股份购买财物的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个生意日股票均价的90%。关于此次生意对价，预案中暂未给出，但现金付出部分的表述可以给咱们带来一些大略参阅。返利网原股东经过现金方法出售的股份算计份额为13.64%，出售所获现金为4.46亿元，由此可以估测出此次标的公司的估值约为32.68亿元。

以另一家同类公司――值得买(300785,股吧)作比照，其2019年IPO时的发行市盈率为17.45倍，而返利网此次借壳上市的估值，依照中彦科技最近三年未经审计的净利润2亿元、1.5亿元、1.5亿元测算，保持在15-20倍的市盈率水平。两者根本共同，且契合监管层关于IPO和借壳上市的要求。此前，返利网完结C轮融资时的估值为10亿美元，对应人民币约70亿元。而值得买现在市值约为80亿元，2019年净利润为1.17亿元。从上市公司的视点，特别是中小股东来说，30亿元估值的返利网显然是一笔非常不错的生意；而关于返利网原股东来说，登陆资本商场后也有望经过二级商场的股价上涨获得适当的收益。

从生意预案发表的状况来看，上市公司主营业务是较为老练的传统职业，而生意对手方是新式的第三方在线导购渠道。预案中说到到2019年12月31日，"返利网"的累计注册用户数超越2.4亿人，2019年"返利网"APP总运用次数名列职业榜首。这次重组一方面给上市公司注入非常优质的财物；另一方面也可以使得返利网经过资本商场渠道，更多更好地整合各方面资源。可以说，本次生意对ST昌九的中小股东、对生意两边，都算得上是相对公正，最大程度平衡了各方利益。

此外，本次配套融资采取向昌九集团指定方杭州昌信信息、中彦科技实践操控人指定方上海享锐非公开发行股份的方法，征集资金不超越3.3亿元。征集配套资金扣除中介费用及相关税费后，将用于付出本次生意的现金对价。需求留意的是，现金付出对价金额为4.46亿元，因而配套融资的3.3亿元并不能彻底满意这一金额。对此，上市公司表明将经过自有资金或资金自筹等方法补足差额部分。

与常见的借壳事例中上市公司原股东急于出售股份套现离场不同，此次ST昌九重组配套融资的两个认购方中，杭州昌信信息是上市公司的大股东，而上海享锐则是返利网的大股东。可见无论是ST昌九的大股东方，仍是返利网的实控人，不光没有减持，而都乐意自动参加配套融资进行增持，可见两边对重组后公司未来开展的看好。征集配套资金的两边获得的上市公司新发行股份自发行完毕之日起18个月内不转让。

有业界剖析人士指出，从返利网所在的职业来看，在线导购职业尚处于快速开展阶段，越来越多的电商、品牌商都在加强站内导流体系的建造，尤其是根据内容的导购渠道。尽管标的公司未来或许面对的必定的职业竞赛，但就本次相关方参加配募来看，两边好像对公司未来运营决心满满。（完）

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